ミラン １-０（合計４-０） ルドゴレツ
得点：ボリーニ（21分）
 
アーセナル １-２（合計４-２） エステルスンズ
得点：ア＝コラシナツ（47分）　エ＝アイエシュ（22分）、セマ（23分）
 
アタランタ １-１（合計３-４） ドルトムント
得点：ア＝トロイ（11分）　ド＝シュメルツァー（83分）
 
アスレティック・ビルバオ １-２（合計４-３） スパルタク・モスクワ
得点：ア＝エチェイタ（57分）　ス＝L・アドリアーノ（44分）、メルガレホ（85分）
 
アトレティコ・マドリー １-０（合計５-１） コペンハーゲン
得点：ガメイロ（７分）
 
ブラガ １-０（合計１-３） マルセイユ
得点：オルタ（31分）
 
CSKAモスクワ １-０（合計１-０） レッドスター
得点：ジャゴエフ（45＋１分）
 
ディナモ・キエフ ０-０（合計１-１） AEKアテネ
※アウェーゴールが多いキエフが勝ち抜け
 
ラツィオ ５-１（合計５-２） ステアウア・ブカレスト
得点：ラ＝インモービレ（７・42・71分）、バストス（35分）、F・アンデルソン（51分）　ス＝グノヘレ（82分）
 
ロコモティフ・モスクワ １-０（合計４-２） ニース
得点：デニソフ（30分）
 
RBライプツィヒ ０-２（合計３-３） ナポリ
得点：ジエリンスキ（33分）、インシーニェ（86分）
※アウェーゴールの多いライプツィヒが勝ち抜け
 
プルゼニ ２-０（合計３-１） パルチザン
得点：クルメンチク（67分）、チェルマク（90＋４分）
 
レッドブル・ザルツブルク ２-１（合計４-３） レアル・ソシエダ
得点：ザ＝ダブール（10分）、V・ベリシャ（74分）　ソ＝ナバス（28分）
 
スポルティング ３-３（合計６-４） アスタナ
得点：ス＝ドスト（３分）、B・フェルナンデス（53・63分）　ア＝トマソフ（37分）、トゥンマジ（80分）、ショムコ（90＋４分）
 
ビジャレアル ０-１（合計１-４） リヨン
得点：トラオーレ（85分）
 
ゼニト・サンクトペテルブルク ３-０（合計３-１） セルティック
得点：イバノビッチ（８分）、クジャエフ（27分）、ココーリン（61分）